[주식상식] 인적분할 물적분할 한방에 정리 (개념 차이 비교 사례)

안녕하세요, 기업을 분석하고 주식을 전망해 드리는 머니투어입니다!

 

 주식 투자를 하시는 분들은 뉴스 기사나 공시를 통해서 '물적분할'과 '인적분할'이라는 용어를 한번쯤은 들어보셨을 것입니다. 이런 것들을 기업 분할이라고 하는데요, 기업분할을 물적분할을 하느냐, 인적분할을 하느냐에 따라 회사에 미치는 영향은 상당히 다른데, 오늘은 두 가지가 어떤 개념 차이가 있는지, 장단점이 무엇인지 비교 분석해보도록 하겠습니다.

 

1. 기업분할 (법인분할, 회사분할)이란?

1) 기업분할 개념

 인수합병(M&A)의 반대개념으로 기존 회사 사업부에 자본금과 부채를 나눠준 후 새로운 기업을 만드는 것을 뜻함. 종류에는 물적분할과 인적분할이 있음.

2) 기업분할을 하는 목적

• 전문성과 효율성, 수익성 제고 : 기업은 여러 사업을 수행하는데, 규모의 경제를 추구하거나, 전혀 생각조차 하지 않던 신사업을 발굴하여 새로운 캐시카우(Cashcow)를 찾고, 이익을 크게 늘입니다. 이 신사업이 충분히 성공하면, 기업을 분할해서 자신의 사업에 충분히 몰두하도록 해야 합니다. 그렇게 전문성을 높이고 효율적으로 기업을 운영하고자 기업분할을 선택합니다.
• 기업 지배구조 개선을 통한 경영 안정 : 기업 분할을 통해 기업 지배구조를 개선하여 전번적으로 경영을 안정시킬 수 있습니다. 순환출자보다 지주회사가 경영권방어에서 안정적인 것처럼, 기업 분할을 통해 지배구조를 단순화하고, 투명성 있게 개선할 수 있습니다.

• 기업가치 재평가와 주주가치 제고 : 기업이 영업이익이 좋아도 사업부의 위기, 업황 부진 등의 이유로 주가가 저평가를 받을 수 있습니다. 만약, 식료품과 반도체 모두를 운영하는 회사가 있는데, 새 식료품 마케팅이 성공해서 회사 영업이익이 크게 올랐다고 하더라도, 반도체 시황이 좋지 않으면 주가가 올라가지 않습니다. 그래서 사업부를 분할하여 알짜 사업을 키우고 수익성을 높이며 기업 가치를 제고합니다.
• 특정 사업의 매각 전략 : 핵심이 아닌 사업이나 성과가 잘 나지 않는 사업을 개선하지 않으면 기업과 주주가치에 문제가 생깁니다. 이러한 사업을 다른 회사에 매각하는 것 또한 필요하다면 해야 하는데, 이런 매각을 용이하게 하는 것도 기업 분할의 목적입니다.

 

 

2. 인적분할과 물적분할 개념 장단점 비교 분석

1) 개념

1-1) 인적분할 (Spin-off) 이란?

 회사를 분리하여 신설회사를 설립한 이후 그 회사의 주주 구성비를 그대로 모회사의 주주 구성비와 동일하게 나누어 갖는 것을 의미. 신규 법인, 신규 회사가 설립되고 이 회사의 주인은 기존 모회사의 주주와 동일해지기 때문에 수평적 분할 방법 이라고 부리기도 함. 새로 생긴 회사도 동일하게 소유할 수 있어 기존 주주들의 반발이 적은 편.

1-2) 물적분할 (Carve-out) 이란?

 물적 분할은 모회사의 특정 사업부, 사업 분야를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분 100%를 소유하여 지배권을 행사하는 분할 방식으로 수직적 분할 이라고도 함. 분할된 법인의 주식은 기존 회사가 소유하고 소액 주주들에 직접 배분되지 않기 때문에 기존 주주들의 반발이 거셈.

2) 장단점

 일반적으로 대주주 입장에서는 물적분할이 유리하고, 소액주주 입장에서는 인적분할이 유리합니다.

2-1) 인적분할의 장단점

• 장점
  • 물적분할과 달리, 분할된 회사의 주식을 똑같이 가지기 때문에, 경영 성과에 대해 소액주주가 손해 볼 일이 없음
  • 지배주주 입장에선 인적분할을 할때 다른 주주가 크게 부정적이지 않아 여론에 좌우될 가능성이 적음
  • 경영권을 가진 대주주 입장에선 자회사 지분과 모회사 지분을 교환하는 방식의 '자사주 마법'을 수행하면, 대주주는 자회사 지분을 잃지만, 모회사 지분을 강화하는 식으로 기업 지배권을 강화할 수 있음
• 단점
  • 상장된 회사는 주식이 자유롭게 거래되기 때문에, 투자금 확보를 위한 증자 과정에서 기존 대주주의 주식이 희석될 가능성이 있어 기존보다 경영권을 위협받을 수 있음.
  • 기존 회사에서 좋은 사업부가 분할이 된다면, 기존 회사의 가치와 주가에는 부정적일 수 있음.

2-2) 물적분할의 장단점

• 장점
  • 대주주 입장에선 분할회사의 소유권이 모회사에게 주어지기 때문에 경영권 강화할 수 있음
  • 분할된 자회사는 자신의 사업에 더 집중하여 이익을 극대화할 수 있음. 회사 규모가 사업부 단위로 작아지므로 사업부의 전문성을 강화시킬 수 있기 때문
  • 사업부를 쉽게 매각할 수 있음. 시너지가 충분하지 않은 사업 또는 적자 사업을 매각하여, 회사의 경영과 재무 건전성을 제고할 수 있음. 또 분할한 자회사의 주식은 기존 소액 주주가 간접적으로 가진 것에 불과하므로, 매각 절차가 상대적으로 까다롭지 않음.
  • 대규모 투자 자금 조달이 가능. 새로 분할된 사업부의 성장성이 좋다면, 많은 투자자들이 미래가 유망한 사업에 투자하게 됨.
• 단점
  • 물적분할을 통해 자회사를 새로 상장시키면, 모회사의 주식 비중이 점점 줄어들어 자회사의 성과가 기존보다 모회사 주주가치에 반영되지 않음.
  • 기존 회사 주주는 물적분할을 한 자회사의 주식이 없기 때문에, 어떠한 권리도 행사하지 못하고 간접적으로 손해를 봄

3) 인적분할 / 물적분할 비교표

구분	인적분할	물적분할
분할신설 회사 주주	분할회사 주주	분할회사
자산이전	장부가액	공정가액
자산평가	불필요	필요
자본감소	감자절차 바랭	감자절차 없음
구주권제출	필요	불필요
배당	감자차손에 따라 배당가능이익 변동	영향을 받지 않음
재상장	지분분산절차 불필요	재상장 불가 (지분분산 등 요건 충족 시 신규상장 가능)
주식매수 청구	상장법인의 경우 신설법인이 재상장 불가시 필요	불필요
등기형태	분할회사 - 자본변경등기 분할신설회사 - 설립등기	분할회사 - 분할등기 분할신설회사 - 설립등기

 

 

3. 인적분할 물적분할 사례

1) 인적분할 사례

1-1) SK텔레콤과 SK스퀘어 (2021년)

 SK텔레콤은 기존 통신사업과 투자사업을 분리하고자 했습니다. 이 때문에 통신사업 부문은 기존 SK텔레콤으로 남기고, 인적분할을 통해 투자사업 부문을 SK스퀘어라는 새로운 회사로 분할했습니다. 현재 코스피에 상장된 SK스퀘어는 반도체, ICT 등 다양한 투자사업을 전문적으로 다루며, SK텔레콤은 통신 서비스에 더욱 집중할 수 있게 되었습니다.

1-2) 현대중공업과 한국조선해양 (2019년)

 현대중공업은 조선업 부문을 중심으로 한 사업 구조 개편을 실시했습니다. 이를 위해 한국조선해양을 설립하고, 기존 조선사업을 한국조선해양이 관리하도록 인적분할을 진행했습니다. 현재 선박제조 등 실질적인 사업은 현대중공업이, 지주회사 역할을 하며 연구 개발 및 사업 전략 주도는 한국조선해양이 담당합니다.

1-3) 아모레퍼시픽과 이니스프리 (2010년)

 국내 화장품 하면 떠오르는 게 '아모레퍼시픽'입니다. 자연친화적 이미지로 유명한 로드샵 브랜드 '이니스프리' 또한 아모레퍼시픽에서 인적분할하여 독립된 법인으로 설립된 브랜드입니다. 이는 브랜드 가치를 높이고 독립적인 경영을 통해 더욱 빠른 성장을 이루기 위한 전략적 선택이었습니다.

2) 물적분할 사례

2-1) LG화학과 LG에너지솔루션 (2020년)

 LG화학은 배터리 사업 부문을 물적분할하여 LG에너지솔루션을 설립했습니다. 이때, LG화학이 LG에너지솔루션의 지분을 100% 보유하고, LG에너지솔루션은 상장되지 않은 상태로 독립적인 사업을 운영하게 되었습니다. 2022년에는 LG에너지솔루션이 상장하면서 대규모 자본을 조달하는 데 성공했지만, 기존 LG화학 주주들이 지분을 직접 받지 못해 주주 가치 훼손 논란이 있었습니다. 그로 인해 LG화학의 주가는 일시적으로 하락했었습니다.

2-2) SK이노베이션과 SK온 (2021년)

 SK이노베이션은 글로벌 전기차 배터리 시장에서 경쟁력을 강화하고, 투자자금을 유치하기 위해 배터리 사업부를 물적분할하여 SK온을 설립했습니다. SK이노베이션은 SK온의 지분을 100% 보유하고, SK온은 배터리 제조 및 판매를 독립적으로 운영하게 되었습니다. SK온은 독립된 법인으로서 빠르게 성장 중이지만 모회사 주주가 그 이익을 직접적으로 누리지 못한다는 우려가 제기되면서 SK이노베이션의 주가가 하락한 사례가 있습니다.

2-3) 카카오와 카카오페이, 카카오뱅크 (2017년, 2019년)

 카카오는 각 사업 부문의 독립성을 높여 경영 효율성을 강화하고, 핀테크 시장에서의 경쟁력을 확보하고자 물적분할로 카카오페이와 카카오뱅크를 자회사로 설립했습니다. 두 회사는 카카오의 핀테크 사업을 담당하며, 이후 각각 상장되었습니다. 두 기업 모두 상장 후 빠르게 성장하며 큰 주목을 받았지만, 기존 카카오 주주들은 자회사의 상장 이익을 직접적으로 리지 못해 물적분할 이후 카카오 주가가 하락하는 현상이 발생했습니다.

 

4. 인적분할과 물적분할에 관한 주요 질문 (FAQ)

1) 인적 분할을 결정하는 데 걸리는 시간은 얼마나 되나요?

 인적 분할을 결정하는 데는 보통 몇 개월이 걸릴 수 있습니다. 기업의 규모와 복잡성에 따라 다르지만, 대개 6개월에서 1 년 이상이 소요될 수 있습니다.

2) 물적 분할 후 주가에 어떤 영향이 있나요?

 물적 분할 후 주가는 여러 요인에 따라 달라질 수 있습니다. 주식 시장의 반응, 새로운 회사의 전망, 그리고 분할된 사업 부문의 성과 등이 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 인적 분할이 절세 효과를 가져올 수 있나요?

 인적 분할 자체가 직접적인 절세 효과를 가져오지는 않지만, 분할 후의 구조에 따라 세금 문제를 최적화할 수 있는 기회가 있을 수 있습니다.

4) 물적 분할이 실패하는 경우도 있나요?

 네, 물적 분할이 항상 성공하는 것은 아닙니다. 예상치 못한 비용이 발생하거나, 분할 후 경영 성과가 저조한 경우에는 실패할 수 있습니다.

5)  물적 분할 후 기존 모회사와 신설 회사 간의 협력이 가능한가요?

 물적 분할 후에도 기존 모회사와 신설 회사 간의 협력 관계를 유지할 수 있습니다. 두 회사가 공동 프로젝트를 진행하거나 협력할 수 있는 기회가 있을 수 있습니다.

6) 인적 분할과 물적 분할은 어떤 산업에서 주로 활용되나요?

 인적 분할과 물적 분할은 모든 산업에서 활용될 수 있지만, 특히 IT, 제조업, 금융업 등에서 자주 사용됩니다.

7) 물적 분할 과정에서 직원들은 어떤 영향을 받나요?

 물적 분할 과정에서 직원들은 분할된 새로운 회사로 전환될 수 있으며, 이에 따라 업무 환경이나 조건이 변경될 수 있습니 다. 직원들에게는 미리 충분한 안내와 지원이 필요합니다.

8) 인적 분할 후 기존 주주들에게 미치는 영향은 무엇인가요?

 인적 분할 후 기존 주주들은 새로운 회사의 주식을 나눠 가지게 됩니다. 주주들은 기존 회사와 새로운 회사의 주식을 보유 하게 되며, 각각의 주식 가치에 따라 이익이나 손실이 달라질 수 있습니다.

9) 물적 분할이 기업의 경쟁력에 어떤 영향을 미치나요?

 물적 분할을 통해 기업은 핵심 사업에 집중할 수 있어 경쟁력을 높일 수 있습니다. 분할된 사업 부문은 독립적으로 경영되며, 보다 효율적으로 운영될 수 있습니다.